Fusão Arezzo e Grupo Soma: qual o impacto para os acionistas?

Na passarela do varejo de moda nacional surge uma nova gigante com a fusão da fabricante e varejista de calçados Arezzo&Co (ARZZ3) e o Grupo Soma (SOMA3), negócio anunciado oficialmente pelas companhias nesta segunda-feira (5) em fato relevante. O controle da nova companhia será da Arezzo, que terá 54% do capital, enquanto o Soma fica com 46%.

Conforme o documento divulgado, a governança da nova empresa será comandada de maneira conjunta pelos atuais acionistas  de referência das varejistas de moda. O acordo prevê ainda que a operação será realizada por meio da incorporação do Grupo Soma pela Arezzo.

“Com a implementação da operação, a companhia alcança um faturamento próximo de R$ 12 bilhões (considerando os respectivos faturamentos brutos do 3T23) e passará a comercializar calçados, bolsas, itens de moda masculina, feminina e infantil, incluindo roupas e acessórios por meio de suas 34 marcas e mais 2 mil lojas, próprias e franquias”, acrescenta a nota.

A sinergia de portfólio entre as duas empresas foi o grande motivador da fusão. Enquanto a Arezzo é conhecida por sua expertise em calçados e acessórios de luxo, o Grupo Soma é especializado em moda feminina, e pode render a entrada da nova sócia em diferentes segmentos do mercado de moda.

Com isso, a nova empresa, que receberá nova denominação social ainda não divulgada, terá quatro verticais de negócio: calçados e bolsas; vestuário e lifestyle feminino; vestuário e lifestyle masculino; e vestuário democrático.

“O surgimento dessa nova empresa acarreta grandes oportunidades de geração de valor adicional, tais como, o desenvolvimento das categorias de calçados e bolsas nas marcas do Grupo SOMA”, diz o texto.

O que muda para os acionistas com a fusão da Arezzo e Grupo Soma?

A notícia oficial da fusão tem, claro, mexido com o ânimo dos investidores — e não à toa. Em valor de mercado das empresas, trata-se da maior operação de fusão dos últimos 13 anos, desde a união de Droga Raia e Drogasil, em agosto de 2011, que deu origem à Raia Drogasil.

Na prática, o que muda são as trocas de ações. Os acionistas do Grupo Soma receberão, para cada ação ordinária de emissão da empresa, 0,120446593048 novas ações ordinárias de emissão da Arezzo. Os acionistas da Arezzo serão titulares de 54%, enquanto os acionistas do Grupo Soma titulares de 46% do capital social da companhia, desconsiderando as ações atualmente em tesouraria.

“A relação de troca, que foi livremente negociada entre as administrações das companhias, levando em consideração a cotação das ações em bolsa de valores, está sujeita a eventuais ajustes usuais em operações da mesma natureza”, diz o texto.

“Uma vez finalizada a documentação necessária, incluindo o protocolo e justificação da incorporação, as administrações das companhias convocarão as respectivas assembleias gerais de acionistas para deliberação das matérias relacionadas à operação”, acrescenta o comunicado.

Ainda de acordo com o anúncio oficial, os acionistas de referência das companhias comprometeram-se, ainda, a celebrar acordo de acionistas da companhia para regular, dentre outros, o exercício conjunto do voto nas deliberações sociais, a indicação paritária de membros para o conselho de administração e a restrição à negociação de ações por determinado período (lock-up).

A conclusão do negócio depende também da aprovação pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica).

O Acordo de Associação estará à disposição dos acionistas das Companhias, a partir desta data, em suas sedes sociais, nos sites de Relações com Investidores da Arezzo e Grupo Soma, e também no site da CVM e B3.

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Como será o comando da nova empresa?

O atual CEO da Arezzo, Alexandre Birman, será o presidente da nova empresa, que terá Roberto Jatahy, atual presidente do Soma, como principal executivo da unidade de vestuário feminino. Rony Meisler permanecerá como CEO da AR&Co e Thiago Hering continuará como CEO da Hering.

Já o conselho de administração deve ser formado por sete membros: três de cada uma das empresas —além do presidente, um nome indicado pelas duas companhias.

Projeção feita pelo banco BTG apontou que Arezzo e Soma juntas teriam uma receita líquida estimada em R$ 10,2 bilhões em 2023, o que as colocaria logo atrás da Renner, atual líder do setor, com R$ 11,7 bilhões (o balanço do 4º trimestre das empresas de capital aberto ainda não foi divulgado).

Com a fusão, novo negócio passará a responder por 22 marcas. Do lado da Arezzo, estão marcas como Vans, Alexandre Birman e Schutz. Pelo Grupo Soma, a Hering, Farm, Animale e outras.

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