Acionista Dissidente - O que é, significado e definição

O termo acionista dissidente refere-se ao investidor que discorda das decisões tomadas em assembleias gerais e decide retirar-se da companhia por meio do direito de recesso. Este artigo explora o conceito, os direitos, os procedimentos envolvidos e a importância dessa figura para promover equilíbrio e transparência nas relações societárias.

O que é um acionista dissidente?

O acionista dissidente é aquele que discorda de uma deliberação aprovada em assembleia geral e opta por deixar a sociedade. Nesse caso, requer o reembolso do valor correspondente às suas ações.

A discordância costuma ocorrer diante de decisões que alteram substancialmente a estrutura da empresa, o controle acionário ou os direitos dos investidores — como fusões, incorporações, cisões, mudanças no estatuto social ou na composição das classes de ações preferenciais.

É importante destacar que a dissidência não é resultado de fatores externos ao mercado, mas sim de questões internas da empresa e das decisões tomadas pelos seus órgãos de governança.

Quando o acionista pode ser considerado dissidente?

O acionista torna-se dissidente quando:

• vota contra a deliberação aprovada na assembleia geral;
• comparece à assembleia, mas não vota;
• não comparece à assembleia, mas manifesta posteriormente sua discordância;
• é titular de ações preferenciais sem direito a voto, mas que são afetadas pela decisão.

Por outro lado, não pode exercer o direito de recesso quem votou a favor da decisão ou não manifestou oposição dentro do prazo legal.

Direito de recesso e reembolso

O direito de recesso é a prerrogativa legal garantida pela Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) que permite ao acionista dissidente retirar-se da companhia mediante o pagamento de suas ações, cujo valor, via de regra, é calculado com base no patrimônio líquido contábil do último balanço aprovado, salvo disposição estatutária em contrário ou determinação judicial para uso do valor econômico da companhia.

Procedimento para exercício do direito de recesso

• O acionista deve manifestar sua intenção de exercer o direito de recesso em até 30 dias após a publicação da ata da assembleia que aprovou a deliberação contestada.
• O valor de reembolso ao acionista dissidente deve, como regra, ser calculado com base no valor do patrimônio líquido contábil constante do último balanço aprovado pela assembleia geral, conforme determina o art. 45 da Lei das S.A. O estatuto pode prever critérios alternativos, inclusive avaliação com base no valor econômico da companhia. Em determinadas situações excepcionais — como operações de fusão, cisão ou incorporação —, a jurisprudência admite que o valor justo de mercado seja considerado, caso o valor contábil não represente adequadamente o valor real das ações, conforme decisões pontuais do Superior Tribunal de Justiça.
• O acionista dissidente pode contratar assistente técnico para acompanhar a avaliação e contestar o laudo pericial, garantindo maior transparência e proteção aos seus interesses.

Quando o acionista dissidente não tem direito ao recesso

Embora o direito de recesso seja uma garantia importante ao acionista dissidente, a Lei nº 6.404/76 estabelece situações específicas em que esse direito é suprimido.

• Fusão ou participação em grupo de sociedades, quando:
  • A espécie ou classe de ações afetadas possuir liquidez, ou seja, integrar um índice de mercado definido pela CVM; e
  • Houver dispersão acionária, ou seja, o acionista controlador (ou empresas a ele vinculadas) detiver menos da metade da espécie ou classe.
• Cisão da companhia, quando não implicar:
  • Mudança do objeto social;
  • Redução do dividendo obrigatório;
  • Participação em grupo de sociedades.
• Inclusão de cláusula de arbitragem no estatuto social, quando:
  • Essa inclusão for condição para listagem em segmento de bolsa ou balcão que exija dispersão mínima de 25% das ações por espécie ou classe; ou
  • A companhia já tiver ações com liquidez e dispersão, conforme os critérios do art. 137, II.

Nessas hipóteses, mesmo havendo discordância formal por parte do acionista, a lei não lhe assegura o direito de retirada da companhia.

Principais motivos que geram a dissidência

O acionista dissidente geralmente surge em resposta a decisões que alteram significativamente a estrutura da empresa ou os direitos dos acionistas, como:

• criação ou alteração desproporcional de ações preferenciais;
• modificação das vantagens e condições de resgate ou amortização das ações;
• redução do dividendo obrigatório;
• fusão, incorporação, cisão ou dissolução da companhia;
• alteração do objeto social;
• participação em grupos societários;
• término do estado de liquidação da empresa;
• criação de partes beneficiárias.

Importância do acionista dissidente na governança

A figura do acionista dissidente é fundamental para a governança corporativa, pois:

• estimula a transparência e o debate nas assembleias, já que sua manifestação contrária obriga a companhia a justificar suas decisões;
• garante um mecanismo de proteção para investidores minoritários, que podem optar por sair da empresa caso discordem dos rumos estratégicos;
• contribui para a valorização do mercado de capitais, ao assegurar que as decisões relevantes sejam tomadas com respeito aos direitos de todos os acionistas.

Decisões judiciais recentes têm reconhecido, em casos excepcionais, como operações de fusão ou incorporação, que o valor de reembolso pode ser calculado com base no valor justo de mercado, desde que comprovado que o valor patrimonial contábil não representa adequadamente o valor real das ações.

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