O que é e como a Lei das S.A. busca proteger os acionistas minoritários?

Promulgada em 15 de dezembro de 1976 pelo presidente da república da época, Ernesto Geisel, a Lei das Sociedades Anônimas, popularmente conhecida como Lei das S.A., foi criada para regulamentar o direito societário dentro das companhias no Brasil.

Embora já tenha entrado em vigor há mais de 40 anos – a lei já passou por algumas atualizações – por isso, é uma legislação considerada bastante moderna por especialistas.

Dentre todos os seus artigos, que possibilitam ao empresário escolher qual o tipo de valor mobiliário que se encaixa melhor em seu modelo de negócio, cabe destacar aos investidores que a Lei das S.A. regulamentou e simplificou processos importantes para o andamento das companhias, como as fusões, cisões e aquisições, por exemplo.

Sociedade anônima é toda empresa que tem seu capital dividido em ações e podem ser de capital aberto ou fechado.

No primeiro caso, as ações da empresa são de livre acesso a qualquer investidor que se interesse, geralmente, negociadas na bolsa de valores. Aqui no Brasil, são centenas de companhias que têm capital aberto e a maioria delas é listada na B3, a bolsa de valores brasileira. Ou seja, é por meio da instituição financeira, B3, que os investidores podem comprar ou vender uma ação de uma empresa escolhida.

Entre os principais exemplos de companhias de capital aberto do País, cabe destacar a Petrobras, produtora e exportadora de petróleo, a mineradora Vale e os grandes bancos com operação no Brasil, Bradesco, Itaú Unibanco, Santander e Banco do Brasil.

Além dessas gigantes, que sempre estão entre as ações mais negociadas da B3, empresas de diversos setores e portes também são abertas a qualquer investidor, como a marca de bebidas Ambev, a marca de lojas de departamento Renner, o supermercado Pão de Açúcar e empresa de energia elétrica Eletrobras, apenas para citar alguns exemplos.

E o que é uma empresa de capital fechado?

Já uma companhia com capital fechado não está disponível para esse tipo de negociações. Estas companhias podem ser de pequeno, médio ou grande porte.

Se você, leitor(a), trabalha em uma empresa que tem dois ou mais sócios, mas não está listada em nenhuma bolsa de valores, ela é uma companhia de capital fechado.

Vale destacar que as ações podem ser ordinárias, quando conferem ao acionista direito a voto e participação nas decisões da companhia, ou preferenciais, quando o investidor tem preferência na hora de receber o pagamento de proventos, mas não tem direito a voto.

No caso da Petrobras, por exemplo, o investidor pode optar entre os papéis PETR3, que são as ações ordinárias, e os PETR4, as ações preferenciais.

A Lei das S.A. determinou que, dentro de uma companhia, os seus sócios (é necessário que sejam no mínimo dois) terão suas responsabilidades e atribuições limitadas ao preço de emissão das suas ações e, por isso, os possíveis prejuízos não serão repassados igualmente (e automaticamente) aos acionistas.

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A legislação também tornou obrigatória a existência de uma estrutura mais complexa para as sociedades anônimas. Desde a criação da Lei das S.A., essas companhias precisam contar com diretoria, conselho de administração, conselho fiscal e assembleia geral, espaço onde diversas decisões são votadas, inclusive com participação de acionistas minoritários.

Quais são os objetivos da Lei das S.A.?

Especialistas em Direito explicam que essa lei foi formulada com dois principais objetivos: o primeiro deles é levar transparência às operações feitas por uma companhia e a segunda visa promover a proteção aos acionistas minoritários das empresas.

Por esse motivo, uma obrigação das S.A. é contar com a presença de um avaliador independente, que ficará responsável pela elaboração de laudos de avaliação econômica e/ou contábil, apresentando os resultados para seus acionistas e para outras partes interessadas.

O objetivo é garantir que o acionista minoritário não seja prejudicado por operações decididas apenas pelo majoritário (que é quem detém pelo menos 50% das ações de uma empresa), além de oferecer os mesmo direitos em diversas situações a todas as partes.

Uma dessas garantias aos acionistas minoritários vem da necessidade de aprovar alguns movimentos da companhia por meio de assembleia geral, onde todos têm direito a voto. Os principais dentre esses movimentos são aqueles que dizem respeito a uma reestruturação societária, independentemente de quais os objetivos envolvidos nos negócios.

Nesse sentido, as incorporações (quando uma empresa adquire a totalidade da outra), as cisões (quando uma companhia transfere parte ou totalidade de seu patrimônio para outras sociedades) e as fusões (quando duas ou mais empresas se unem para formar uma nova sociedade) devem ser aprovadas em assembleia geral pelos acionistas com ações ordinárias, não podendo ser uma decisão unilateral do majoritário.

Desde que foi criada, a Lei da S.A. passou por algumas alterações e a última delas é decorrente da Lei 13.818, de 24 de abril de 2019. Esta legislação transformou a forma como as companhias devem informar seus atos para o público, tornando obrigatória apenas a veiculação das informações em jornais de grande circulação e não mais somente no Diário Oficial da União.

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