OPA: como funciona e qual o impacto para os acionistas

O anúncio de que a Cielo pretende fechar o capital aberto na Bolsa de Valores reacendeu o debate em torno do que acontece durante um processo de retirada de ações na Bolsa e quais impactos isso gera aos acionistas da companhia, sejam minoritários ou majoritários. Segundo a resolução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), essa medida passa pela Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), quando a empresa decide recomprar os próprios ativos financeiros e, com isso, deve atingir uma quantidade mínima de ações exigida para sair da listagem da Bolsa.

Os acionistas, neste caso, precisam validar essa escolha através da venda dessas ações ou não. Isso depende do grau de participação de cada pessoa. Por exemplo, os minoritários dificilmente terão alguma influência sobre a decisão da companhia em sair da listagem da Bolsa, enquanto os acionistas majoritários terão mais poder de decisão.

Porém, tudo gira em torno dos preços a serem ofertadas as ações, o que pode afetar todos os acionistas e influir na hora de vender ou não os ativos de volta para a empresa, de acordo com o professor de finanças e sócio do Clube FII, Arthur Vieira de Moraes.

“O preço deve ser o que a maioria dos acionistas julgar aceitável. Os minoritários são aqueles com até 3% das ações ou uma ação na companhia. As pessoas físicas com poucas ações dificilmente vão conseguir fazer a diferença nessa operação. Mas os majoritários, eles conseguem fazer a diferença, o que força a companhia a desistir do processo ou então aumentar o preço da oferta”, afirmou.

No caso da empresa comprar uma quantidade menor de ações que são exigidas pelo CVM – e não ter aderência da maioria dos acionistas, por exemplo – o capital continua aberto na Bolsa até que esse valor mínimo de ativos seja recomprado pela companhia.

“Ela não pode fechar o capital e vai continuar listada na Bolsa, mas com menos ações do que tinha antes. Nada impede ela de abrir uma nova OPA, que, provavelmente, se oferecer um preço mais alto talvez consiga mais adesão dos acionistas”, explicou.

Como abrir uma OPA?

É necessário contratar uma consultoria especializada para que seja feito um laudo de avaliação da empresa. Esse documento vai trazer os valores a serem negociados em leilão na última etapa da Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA). Mas antes, três fatores são primordiais para executar essa etapa, que são: o desconto de fluxo de caixa futuro, o valor patrimonial e o preço médio das ações.

Todos esses dados devem ser levantados pela consultoria e constar no laudo, que será publicado no site da CVM e disponível para consulta pública. O fator a ser levado em conta, na maioria das vezes, acaba sendo o desconto de fluxo de caixa futuro por ser uma avaliação mais completa sobre os valores da empresa.

Leilão

Após a publicação do laudo de avaliação e de feito o comunicado de forma pública à Bolsa de Valores, chega a vez do leilão. Com a data devidamente marcada e comunicada ao mercado, as ações listadas na empresa podem ser ofertadas, caso os acionistas concordem com a operação e a empresa atinja o mínimo necessário de ativos, ela pode dar continuidade no processo de OPA e fechar o capital na Bolsa. Mas existe o risco do preço não ser aceito pelos acionistas.

“Isso estabelece um piso de preço. Se eu quero fechar o capital da minha companhia e oferecer um preço abaixo daquele negociado na Bolsa, ninguém vai vender. Então, eu não vou ser bem sucedido na minha estratégia de recomprar as ações”, explicou.

O valor determinado nas ações a serem revendidas no leilão consta no laudo de avaliação no início da operação da OPA.

Ao sair da Bolsa, o que acontece?

Caso a empresa efetive a saída da Bolsa, algumas vantagens deixam de ter efeito. As principais são o acesso ao capital para fazer a empresa crescer com novos projetos ou levantar mais dinheiro para rolar as dívidas. Além disso, a empresa deixa de ter tanta visibilidade ao sair da listagem da B3, como cobertura da imprensa e avaliação de analistas profissionais.

“É comum as empresas oferecerem bônus em ações, que tenham liquidez. O fato da empresa ser listada em bolsa facilita esse tipo de pacote salarial para os executivos e colaboradores em geral. As ações são moedas de troca, em vez de movimentar dinheiro”, afirmou.

No caso da Cielo, por que ela quer fechar capital?

A empresa do Grupo Elopar é controlada de forma conjunta pelo Bradesco e pelo Banco do Brasil, que divulgou, na segunda-feira (5), um comunicado em que diz que será feita uma “oferta pública unificada de aquisição de ações ordinárias para conversão de registro de companhia aberta da categoria ‘A’ para ‘B’ e saída do segmento especial de listagem do Novo Mercado, a ser lançada por seus acionistas controladores”.

O motivo específico dessa medida não foi divulgado. Para o professor Vieira, no entanto, o que motiva qualquer empresa a sair da Bolsa pode ser uma série de fatores, como o andamento da economia em geral ou mesmo por razões internas dentro da própria companhia.

>> Quer entender melhor como funciona uma Bolsa de Valores? Este curso gratuito pode te ajudar

“Muitas vezes o momento da economia é propício com juros mais baixos, as empresas abrem capital e são listadas na bolsa. Mas o contrário é verdadeiro, como quando a economia vai mal, quando dinheiro não flui para esse tipo de investimento e se torna um momento mais comum para fechamento de capital. Ou, então, por motivos específicos de uma mudança dentro das diretrizes da companhia que não sabemos”, disse.

No comunicado, o grupo Elopar informou que contratou o Bank Of America Merrill Lynch como empresa avaliadora independente para elaborar o laudo de avaliação. O preço ofertado por cada ação será de R$ 5,35. Atualmente, a Cielo está avaliada em valor de mercado em R$ 13,9 bilhões e possui 28,6% de participação do BB e 30,6% do Bradesco, sendo que este último será responsável pela liquidação financeira na intermediação da operação do OPA.

O comunicado finaliza com a mensagem de que o grupo irá manter “seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre quaisquer outros desdobramentos relevantes a respeito dos assuntos objeto desse fato relevante”.

Para saber ainda mais sobre investimentos e educação financeira, não deixe de visitar o Hub de Educação da B3.