Fusão de empresas: o que é, quais os tipos e como funciona?

‘Se não pode derrotá-los, junte-se a eles’. Esse é um antigo ditado popular que pode exemplificar um cenário do mercado: a fusão de empresas. Os negócios estão sempre em evolução, e pode chegar um momento em que duas ou mais companhias deixam a rivalidade de lado para se juntarem em busca de benefícios em comuns.

O mercado brasileiro de fusões e aquisições (M&A) registrou 1.752 transações no valor de R$ 440,4 bilhões em 2022, de acordo com dados da KPMG. Mas, o que, afinal, é uma fusão entre empresas?

O que é a fusão de empresas?

Juridicamente, a fusão é a operação societária em que duas sociedades unem e concentram seus respectivos patrimônios em uma nova sociedade criada a partir dessa operação, explica Mateus Lopes da Silva Leite, sócio do Candido Martins Advogados.

Apesar da definição técnica, na prática o termo acaba designando quaisquer operações em que duas ou mais empresas acabam unindo suas atividades, na imensa maioria das vezes mediante aquisição por uma delas.

Qual a diferença entre fusão, incorporação e aquisição?

A fusão, resumidamente, é a operação em que duas sociedades se unem e deixam de existir e os patrimônios de ambas passam a constituir uma nova sociedade. Veja agora as definições de outros dois termos relacionados a esse universo.

Incorporação

A incorporação é bastante parecida com a fusão, mas neste caso apenas uma das sociedades é extinta e seu patrimônio passa a ser de propriedade da sociedade incorporadora, que permanece existindo.

Nela, segundo Leite, os sócios da sociedade incorporada recebem ações da sociedade incorporadora e passam a ser seus acionistas.

Aquisição

Já a aquisição é um termo bastante abrangente e significa que uma sociedade adquiriu o controle de outra. Essa aquisição pode se dar mediante incorporação da empresa, incorporação de ações, cisão e/ou compra e venda. 

“No final, o traço determinante de uma aquisição é que uma das sociedades se torna controladora da outra e, a depender da forma de contrapartida acordada, os sócios da adquirida podem ou não se tornar acionistas da adquirente”, afirma o sócio.

Como a lei regulamenta a fusão de empresas?

Na legislação brasileira, a fusão empresarial é regulamentada pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6404/76), e deve ser discutida e acordada em assembleia com todas as partes envolvidas na fusão. 

Na Lei das Sociedades Anônimas é destacado que a fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

Tipos de fusão empresariais

A caracterização da fusão vai depender do objetivo das partes em realizar a operação. Elas podem ser classificadas em cinco principais tipos: 

• Fusão horizontal: união de empresas que atuam no mesmo setor, para aumentar sua participação no mercado;
• Fusão vertical: une companhias que pertencem ao mesmo setor, mas não são da mesma cadeia de produção. Ou seja, negócios que se complementam para buscar novas soluções em conjunto;
• Conglomerado: é a fusão de sociedades que atuam em setores totalmente distintos. O intuito é aumentar a diversificação de negócios;
• Fusão de extensão de mercado: une empresas que oferecem o mesmo produto ou serviço, mas em mercados diferentes. A operação busca atingir uma maior base de clientes;
• Fusão de extensão de produto: é a união de companhias que atuam com produtos ou serviços similares, com o intuito de aumentar ofertas e conquistar mais fatias do mercado.

Segundo o sócio do Candido Martins Advogados, existe ainda o “acqui-hiring”, um termo recente que descreve uma operação de fusão/aquisição cujo principal objetivo é capturar os colaboradores da adquirida.

Quais os motivos que podem levar as empresas a se fundirem?

As empresas se fundem pelos mais variados motivos. Eles vão desde a melhoria da eficiência e produtividade das partes, a aquisição de certos ativos (tangíveis ou intangíveis), até a contratação de talentos ou o aproveitamento de créditos fiscais.

Como funciona uma fusão de empresas, na prática?

Na prática, segundo Mateus Lopes da Silva Leite, a fusão de empresas acontece da seguinte forma:

• As partes estabelecem os termos e condições principais da operação. 
• Com base nos atrativos que cada uma das partes vê no negócio, são contratados assessores para auditarem a outra parte, verificando as demonstrações financeiras, a situação jurídica, a segurança dos diferenciais competitivos almejados com a operação, dentre outros fatores.
• Confirmando-se as premissas estabelecidas, passa-se à negociação dos termos definitivos, cumprimento das condições suspensivas (tais como CADE e autorizações de terceiros);
• E, por fim, o fechamento da operação.

3 exemplos de empresas que se fundiram no Brasil

Itaú e Unibanco

Um dos maiores bancos brasileiros já passou por um processo de fusão. Em 2008, o Itaú Unibanco surgiu a partir da união entre o Banco Itaú e o Unibanco, duas das maiores instituições financeiras do país, resultando no maior conglomerado financeiro do hemisfério sul.

Raia Drogasil

A Raia Drogasil também foi formada a partir da fusão entre a Droga Raia e a Drogasil, em 2011. Hoje, a empresa se tornou uma das maiores referências no varejo farmacêutico e possui filiais espalhadas na maior parte dos estados brasileiros.

Aliansce Sonae e brMalls

Mais recentemente, em janeiro de 2023, as empresas Aliansce Sonae e brMalls, do setor de shoppings, se uniram para se tornarem a maior empresa do setor da América Latina, com 69 unidades e vendas anuais perto de R$ 38,5 bilhões. Números bem maiores do que os das principais concorrentes nacionais, como a Multiplan, que tem 20 shoppings, e a Iguatemi, com 16.

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