Brasil está engatinhando em governança, diz Werner Roger, da Trígono

A Trígono é uma gestora especializada em ações small caps que tem R$ 2,4 bilhões sob gestão. Recentemente, fechou uma parceria com a trilionária gestora do Banco do Brasil, a maior do país, para distribuir seus fundos a 8 milhões de clientes potenciais do conglomerado. Entre os pontos que chamaram a atenção da gestora, está o processo ESG da Trígono.

A operação consiste em premiar ou penalizar empresas nas quais os fundos da casa investem caso não apresentem dados sobre emissões de carbono. Há três anos rodando, o projeto incluirá agora também dados sobre água, energia e gestão de resíduos. A gestora busca ainda indicar conselheiros administrativos e fiscais para as empresas nas quais investem. Minoritária, ela reúne esforços para conseguir ter um conselheiro que dê voz aos acionistas minoritários: são 11 empresas, para as quais já indicou 23 conselheiros.

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É um objetivo parecido com o da Tempo Capital, que costuma buscar todos os meios possíveis para dar mais voz aos pequenos. Questionado sobre se é um gestor ativista, o gestor da casa, Werner Roger, em entrevista ao Bora Investir, diz que não é beligerante. “Se vejo que a empresa é um caso perdido, deixo ela pra lá. Já desinvestimos por conta da falta de transparência. A governança é a mãe do ESG, mas ainda engatinha no Brasil”.

Veja abaixo a entrevista completa dada pelo gestor ao Bora Investir:

Bora Investir – A gestora realizou recentemente uma parceria com a BB Asset. O que chamou a atenção da gestora?

Uma das coisas que chamou a atenção deles foi como aplicamos o conceito ESG no modelo de precificação dos ativos. Muita gente fala que é ESG, mas o que é ser ESG? É muito fácil falar. Nós temos um processo qualitativo e quantitativo e avaliamos critérios definidos internamente: processo de seleção dos conselheiros, ações de transparência, reportes e alguns indicadores do relatório de sustentabilidade de cada empresa.

Para isso nós contratamos uma consultoria que, durante dois anos, avaliou todas as empresas que investíamos em relação à emissão de CO². Isso tudo foi discutido através de questionários. Publicamos no site quais foram as empresas mais proativas no primeiro ano. No ano passado fizemos o levantamento novamente e muitas já melhoraram seus indicadores. Agora, no terceiro ano desse sistema, incorporaremos na análise o consumo de água, de energia, eficiência energética e tratamento dos resíduos industriais.

Nesse processo as empresas sempre podem reagir e têm oportunidade de participar. Quem não quiser divulgar o dado, emitimos uma opinião de que a resposta ao questionário foi fraca. Depois, fazemos um ranking e premiamos quem tiver um processo ESG acima da média. O grupo Simpar foi muito bem no questionário, assim como a Suzano. Tem as empresas que estão na média, e as abaixo do padrão. Para as abaixo do padrão, dou desconto na precificação. As que estão acima, pago 10% mais, porque o mercado deve premiar pelas práticas ESG, como premia a Weg e outras empresas.

Não gosto do marketing de colocar ESG no nome do fundo. Prefiro fazer do que ficar falando: quem quiser ver, mostro.

Bora investir – Vocês também costumam indicar conselheiros nas empresas. Qual o intuito?

Indicamos muitos conselheiros, mas não são nossos: são do mercado, e trabalham para os acionistas em geral. Já colocamos conselheiros em 11 empresas, e conseguimos eleger 23 em conselhos de administração e fiscais. Na Tupy como temos uma participação acima de 10% houve um processo de governança dos investidores para indicá-los de forma conjunta com a Previ e o BNDES, que têm mais de 50% das ações: todos nomearam 3 e 1. Na Kepler Weber, foi contratada a Sandra Guerra, que atuou na Vale, para definir quais seriam os requisitos dos oito conselheiros e o processo foi feito a três mãos: a família, Tarpon e nós.

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Somos muito seletivos no processo de escolha dos conselheiros e condeno que o conselheiro de uma asset seja eleito. Por mais que seja bem intencionado, está exposto a conflitos de informações privilegiadas. Haverá inconsistência contábil, fusão, novo negócio e ele se contamina por essa informação. Por mais que não negocie no período previsto por lei, depois vai lembrar do fato relevante. Não dá para apagar o que ouviu.

No caso da Previ e BNDES, que são investidores há décadas, é diferente. Assim como os controladores, ambos não ficam comprando e vendendo ações frequentemente. Já uma gestora tem fluxo e mudanças de estratégia. Portanto, não entendo como Anbima e CVM permitem que gestores e analistas participem dos conselhos. Há os que até contam vantagem. Ouvi, de conselheiros que indicamos, casos onde o conselheiro da gestora não contribui e o acionista controlador precisa fazer duas reuniões: uma com o conselheiro e outra sem ele, se for pra falar de algo delicado. Inclusive esse empresário foi resistente em aceitar nossos conselheiros porque pensava que seriam da gestora. Não são. Nós não queremos botar um estranho no ninho.

Bora Investir –  Como analisa a governança no Brasil?

Sou formado pelo curso de conselheiros da Fundação Dom Cabral, onde os professores me disseram que 90% dos conselheiros no Brasil não são adequados, e por vários fatores. Um deles é que precisa ter rotação das posições, o que não costuma acontecer. Outro é que o controlador não pode ter maioria nos conselhos: o minoritário precisa ter voz e é importante que não seja ligada a ninguém, mas sim apenas ao conhecimento do negócio. Por isso, gostamos de grandes executivos ou conselheiros experientes, com reputação ilibada.

As reuniões que realizamos de janeiro a março para nomear conselheiros me consomem muito tempo. Temos muitos nomes, mas faltam posições nas empresas. À medida que crescermos com a gestora do BB, a intenção é aumentar os números. Ninguém garante que conseguiremos, pois depende da nossa posição na empresa.

Fazemos isso em prol da empresa e de todos os acionistas. Minha vantagem é que a empresa tenha um bom desempenho, pague dividendos e escolha um bom sucessor para o CEO que vai aposentar. Se tiver um bom conselheiro, ele ajuda nesse processo.

A governança é a mãe do ESG, pois o S e o E dependem do G. Quem decide investimento em meio ambiente? Quem na Vale decidia sobre a proteção das barragens? O acionista tem suas demandas, mas o conselho é soberano. Se a empresa realizará ou não um investimento social é decisão de conselho. O projeto social entra como despesa, então a empresa terá menos dividendos e lucro, e o acionista pode indicar que gostaria que pagasse mais dividendos.

Se o conselho não atender os acionistas, talvez não seja reconduzido ao cargo. Mas o acionista, nesse caso, é pobre de conceitos. Tem de entender que um conselho com nove pessoas tem mais conhecimento que ele, que não está enxergando o benefício. Se tiver problema ambiental lá na frente, quem paga a conta é o acionista, como ocorreu no caso da Eternit.

Bora Investir – Como é a participação dos minoritários nos conselhos brasileiros?

Analisando as atas vejo que há uma pequena participação das gestoras nos conselhos, o investidor estrangeiro vota em peso e a pessoa física não vota. Alguém pode dizer que a participação da pessoa física não é importante. Mas é sim: se houver mil acionistas pessoas físicas votando, é relevante. Hoje, com o voto à distância nas assembleias, é tudo muito fácil: o pequeno investidor não precisa reconhecer firma ou ir até o cartório. Mas infelizmente poucas pessoas físicas participam das assembleias.

Em alguns casos, vamos atrás dos principais investidores pessoas físicas para pegar procurações e apoio. Queremos volume, mostrar que não é só o fundo que é importante. Não queremos decisões tomadas por meia dúzia de investidores, que é o que acontece hoje no Brasil.

Tivemos um caso em que o banco tinha uma posição na ação, e a gestora nos disse que não votaria porque estaria conflitada, Mas ela deveria ser 100% independente do banco comercial: deve agir pelos seus investidores, não pelo banco. Mas não entendemos esse conceito por aqui. O Brasil está engatinhando no conceito de governança.

A WLN (Wilson Lemos de Moraes) tem uma pessoa física, após a família controladora, que é relevante, e junto com essa pessoa física conseguimos eleger um conselheiro fiscal todo ano. Não conseguimos ainda nomear alguém para o conselho de administração justamente porque nos falta apoio das pessoas físicas. Temos de ter 10% do capital total de uma empresa, não apenas das ações preferenciais. Como algumas empresas têm muitas ações ordinárias, eu não consigo ter voto. E se não conseguimos eleger, não vamos ter ninguém do mercado lá: só o controlador.

Na multinacional Tronox conseguimos o apoio de dezenas de pessoas físicas por meio de um trabalho de formiguinha. Temos acesso aos CPFs e encontramos pessoas pelas redes sociais. Quando encontramos, mandamos o currículo dos conselheiros e pedimos para votarem conosco. Usamos grupos de investidores também. Um formigueiro é poderoso. Uma formiga só não incomoda, mas, se pisar em um formigueiro, incomoda mais.

Nossa presença nos conselhos é uma provocação para discutir coisas que não são discutidas. Veja o caso da Americanas: a eleição do conselho fiscal da varejista gerou protesto em 2013. O controlador não queria gente de fora do conselho deles. Na época, a Tempo Capital questionou. Deu no que deu: não foi uma surpresa.

Bora Investir – Você se considera um investidor ativista?

A gente questiona, vai na CVM e onde for possível. Mas não sou um ativista beligerante. Se a empresa é um caso perdido, não vou lá brigar. Mas, em muitos casos, talvez não conheça o mercado de capitais e conceitos de governança. Aí, tentamos ajuda-la.

A Jalles Machado, empresa de etanol e açúcar, tem três conselheiros independentes. São consultores que, apesar da boa reputação, não representam minoritários. Não deveria ter ao menos um que represente fundos e pessoas físicas? A visão de consultores é do mercado de açúcar e etanol, mas não de economia. A empresa ainda não tem um conselho fiscal, mas está preparada para ter. Eu tenho 2% das ações da empresa e não tenho como instalar um. Não sou grande hoje, mas posso ser amanhã. O controlador acha que ter um conselho fiscal não é importante, mas eu falei que é, e que se não tiver darei desconto à empresa no meu processo ESG.

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No conselho fiscal, o minoritário tem lugar garantido. Quando não existe conselho fiscal, o investidor estrangeiro não se sente confortável. É caro, custa dinheiro, mas veja o caso Americanas: o barato sai caro. Garanto, pela minha experiência de 15 anos em gestão de fundos, que a governança gera valor e a despesa não é relevante perto do benefício de ter um conselho fiscal de qualidade.

Nosso papel é educativo e provocativo. O investidor pode exigir em outra gestora que tenha um processo ESG como o nosso, e isso gera um efeito cascata. Gestoras têm de cobrar. Uma das nossas empresas investidas não tinha dados sobre emissão de carbono: tem de saber, é cada vez mais importante. Temos na carteira empresas que faturam mais de R$ 1 bilhão.

Me assusta que a CVM queira desobrigar empresas que faturam menos de R$ 500 milhões de ter conselho fiscal. Elas são as mais expostas a fraudes e não têm auditores de primeira linha. Talvez ele seja um ex-contador da empresa que virou um auditor. Tem de ter mais cuidado com empresas menores, que ninguém está olhando direito. A transparência é mandatória.

Bora Investir – Vocês já desinvestiram de uma empresa por questões de governança?

Nós já saímos de uma empresa onde identificamos que o conselheiro fiscal não era adequado, pois não tinha qualificação necessária. Era um advogado, e não um contador, e a empresa tinha operações de hedge, incentivos fiscais e queríamos que ele observasse essas práticas.

A empresa acabou agindo no sentido de influenciar outros investidores a votar nele, que era independente, sendo que não devia ter se envolvido. Talvez porque quanto menos qualificado, menos incomoda. Não ficamos onde existe desconfiança. Não estou lidando com o meu dinheiro, mas o das pessoas.

Bora Investir – Como avaliam o cenário atual do mercado?

Nossas empresas investidas são muito sólidas e não são endividadas como as do setor imobiliário e de varejo, que vêm passando por diversas dificuldades financeiras. Portanto, o momento de taxa de juros alta pouco as afetou.

O segmento de small caps sofreu nos últimos dois anos por conta da alta da Selic, especialmente nos 12 últimos meses. Mas é um efeito comportamental: o mercado se direcionou para a renda fixa e para empresa mais líquidas. Mas isso já se reverteu, pois percebemos que o mercado antecipa a queda da taxa de juros. A Nasdaq subiu 35% no semestre porque houve esse movimento.

Nossa expectativa é que o trimestre que está começando vai trazer resultados muito negativos para determinadas empresas e setores. O setor imobiliário tem obras financiadas pelos bancos, e se no final não entregar ou o mutuário não conseguir pagar, sofre distratos. O varejo também deve apresentar resultados negativos. Tanto que o presidente Lula está querendo incentivar o segmento de eletrodomésticos. Mas, para nós, vai demorar muito para reanimar o setor, pois não sabemos qual será a intensidade nem a velocidade da queda dos juros que será promovida pelo BC. Até que esse movimento repercuta nos balanços, demora.

Como o mercado antecipou o movimento, os papéis das small caps reagiram bastante. Contudo, estamos bottom up. Ou seja, nos concentramos em empresas mais líquidas, e vendemos as posições menos liquidas marcando a mercado. Ou seja, preferimos uma estratégia defensiva porque não sabíamos qual seria a reação mercado nos próximos meses.

Há agora interesse pelas small caps, pois o índice está superando o Ibovespa. Contudo, temos um ETF que está com desempenho excepcional, maior do que o do índice porque tem baixa correlação com ele. O índice Small Caps foi construído com empresas que fizeram IPOs recentemente, e grande parte pertence aos segmentos de tecnologia e varejo.

Não tenho certeza do que irá acontecer, mas o mercado poderá se frustrar à medida que os resultados das empresas forem saindo. O mercado espera o fato para vender. Há uma antecipação, mas depois pode reagir ao contrário do que se espera.

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