CVM aprova medidas para aumentar diversidade em diretoria e conselhos

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou o Anexo ASG, documento com as medidas propostas pela B3 para estimular a diversidade de gênero e a presença de grupos sub-representados em cargos de alta liderança, bem como o reporte de boas práticas ambientais, sociais e de governança pelas companhias listadas.

De acordo com as novas normas, as companhias brasileiras listadas em bolsa devem eleger ao menos uma mulher e um integrante de comunidade sub-representada (pessoas pretas, pardas ou indígenas, integrantes da comunidade LGBTQIA+ ou pessoas com deficiência) para seu conselho de administração ou diretoria.

É importante destacar que a não adoção das medidas, desde que justificadas, não implicam em descumprimento do Anexo ASG e aplicação de sanção às companhias, que seguem com a prerrogativa de adotá-las ou não. No entanto, deverão ser reportadas as justificativas para o não atendimento, de forma transparente para o mercado e a sociedade.

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Valeria Café, diretora de Vocalização e Influência do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), é somente por meio de ações como essa que as empresas poderão ser efetivamente cobradas pelo mercado para que a mudança aconteça.

“É um movimento importante das principais bolsas de valores do mundo, que começou em dezembro de 2020, com a Nasdaq, de Nova York. A aprovação posterior das regras pela SEC (CVM local), em agosto de 2021, inspirou outras bolsas, como a B3, a ampliarem esse movimento”.

Por que a diversidade é importante? Porque traz resultado, produtos mais diversos, mais inovação no processo entrega, diz Café. “Tudo isso faz com que investidores , especialmente os profissionais e estrangeiros, olhem para empresas que tenham mais diversidade com olhar positivo”.

Tema precisa avançar

Um levantamento feito pela B3 com os dados de 343 companhias listadas que entregaram seus Formulários de Referência até o último dia 20 de junho mostrou que 55% delas não têm nenhuma mulher entre seus diretores estatutários, e 36% não possuem participação feminina no conselho de administração.

Em relação aos dados de raça e etnia, dessas 343 companhias, 304 declararam não ter nenhuma pessoa parda na diretoria estatuária, e 310 não têm nenhuma pessoa parda no conselho. A participação de pessoas pretas na alta liderança é ainda menor: elas não ocupam cargos de diretoria estatutária em 336 companhias e não estão nos conselhos de administração de 327 empresas.

Café, do IBGC, aponta que o conselho de administração é responsável por tomar decisões estratégicas importantes na companhia, além de monitorar e acompanhar as atividades da organização. “Se tiver pessoas mais diversas nesse grupo, ele vai perguntar mais e será mais difícil chegar a um consenso. Mas quando houver um consenso a decisão será mais efetiva, menos arriscada e mais inovadora”.

Mudanças do texto original

Um dos poucos aperfeiçoamentos no texto final, em relação à proposta originalmente apresentada ao mercado, foi a inclusão de pessoas indígenas na medida.

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Outra alteração é que o acúmulo das duas características (ser mulher e integrante de comunidade sub-representada) pelo mesmo administrador não será mais suficiente para o atendimento das normas. As modificações foram incluídas pela B3 após a audiência pública realizada no segundo semestre de 2022.

As novas medidas foram colocadas em audiência pública entre agosto e setembro de 2022 e receberam 253 manifestações do mercado e de toda a sociedade. A versão final foi aprovada pelos órgãos internos de governança da bolsa do Brasil antes de ser enviada para análise do regulador.

Mais transparência, sem sanções

O mecanismo proposto pela B3 para aplicação das novas normas é conhecido como “pratique ou explique”. Nele, as companhias precisam dar transparência ao mercado sobre as ações adotadas para o atendimento das medidas ou explicar os motivos da sua não adoção. Não são aplicadas sanções, desde que a empresa explique ao mercado por que não está seguindo as regras.

“A mecânica adotada pelo modelo, ‘pratique ou explique’, induz a adoção de boas práticas pelas companhias listadas na B3, sem interferências na administração das empresas. É uma forma de promover um avanço escalonado na diversidade das companhias brasileiras”, diz Flavia Mouta, diretora de Emissores da B3. “Dessa forma a B3 induzir mudanças e avanços em todo o mercado, ao mesmo tempo em que pratica o que propõe”.

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Danilo Gregório, gerente de relações institucionais e governamentais do IBGC, aponta que um dos pontos principais do “pratique e explique” é fazer a companhia refletir sobre suas escolhas. “É provável que aquelas que não seguirem as normas tenham dificuldade em argumentar o motivo para não cumprirem um requisito considerado mínimo sobre ética e diversidade. Justificar o injustificável pode fazer com que a companhia coloque a norma em prática”.

Uniformidade de documentação

Todos os argumentos precisarão ser incluídos no Formulário de Referência, um documento público que toda empresa de capital aberto deve divulgar anualmente.

O reporte sobre a implementação das iniciativas ou a explicação sobre sua não adoção deverá ser feito pelas companhias listadas em todos os segmentos da B3, exceto aquelas expressamente dispensadas no Anexo ASG.

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Temas ESG, muitas vezes, envolvem diversidade de metodologias e critérios, o que acaba tornando medidas inócuas, pois torna difícil para o investidor compará-las ou mesmo acompanhá-las, diz Gregório, do IBGC.

Portanto, o IBGC apoiou a indicação da B3 para que as justificativas sobre diversidade sejam inseridas no Formulário de Referência, um canal já estabelecido, que tem um padrão e muitos investidores já utilizam. “Vimos que seria prejudicial se cada empresa escolhesse onde iria documentar suas justificativas”.

Prazo para adaptação

Em relação à composição da alta liderança, as companhias que já estão listadas na bolsa, na data de início da vigência das novas regras, terão até 2025 para comprovar a eleição do primeiro membro – ou apresentar justificativas para a não adoção da prática – e 2026 para o segundo membro.

Para as empresas que fizerem seu IPO após a vigência das novas medidas, os prazos são:

• o ano subsequente à listagem, para a primeira pessoa diversa (ou a explicação correspondente); e
• o ano seguinte, para a segunda (ou a explicação correspondente).

Como geralmente uma companhia listada troca o seu conselho de administração a cada dois anos, o prazo é considerado razoável pelos especialistas em governança corporativa.

Segundo pesquisa realizada pelo IBGC em março, somente 15,2% das empresas listadas não possuíam mulheres nem em seu conselho de administração, nem em sua diretoria ou conselho fiscal. “São apenas elas que terão de se adaptar pelos próximos dois anos. Portanto, é um prazo mais do que suficiente para esse primeiro degrau”, diz Gregório, do IBGC.

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Já em relação ao movimento para outros grupos sub-representados, o avanço precisa ser maior. Mas neste caso o prazo de adaptação será de 3 anos. “Já existem diversos movimentos no mercado relacionados à raça e etnias que treinam homens e mulheres para essas posições, como o Conselheira 101 e o grupo de equidade racial criado pelo IBGC no ano passado.

Mudanças na política de bônus e indicação de conselheiros

Além da composição da alta liderança, o texto prevê também a inclusão, nas políticas de remuneração variável da administração das companhias (quando houver esse tipo de remuneração), de indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ESG.

Outra medida aprovada no Anexo ASG diz respeito às políticas de indicação das companhias. Esses documentos deverão contemplar critérios de diversidade(gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária ou inclusão de pessoa com deficiência) como requisitos para a eleição de membros do conselho de administração e diretoria estatutária.

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Se a política de indicação não menciona aspectos ESG, é necessário adaptá-la, diz Gregório, do IBGC. “É necessário verificar se a companhia está sendo apenas diversa ou inclusiva também. Se um grupo está mais distante de alcançar o patamar da alta diretoria talvez seja necessário oferecer mais chances e condições para ele”.

A mudança na remuneração variável dos administradores e a inclusão de requisitos ASG para indicação de conselheiros de administração e diretores estatutários deverão ser praticadas ou explicadas a partir de 2025, para as empresas já listadas, e, no caso de empresas que ainda abrirão capital, no ano subsequente à listagem.

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